李海潮第一次杀人胆怯，最终因为时间的拖延导致刺杀行动失败。祁叔向福晋报告英租界准备逮捕瑞年(章贺 饰)等人，福晋立刻安排瑞年等人外出躲避。与此同时，淑娟(李曼 饰)被母亲安排远赴英国留学。外出避难的瑞年一行人遭到日本人围攻，血战中祁叔为救瑞年丧命。得知祁叔丧命的噩耗，福晋含泪安排下人厚葬了祁叔。李海潮留信不辞而别，瑞年和宝仲继续逃命。淑娟意外获知瑞年活着的消息，她换票立即返回天津。
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