日军全副武装进攻东昌，瑾贤瑞年(章贺 饰)带领兄弟们攻打南门，而子风和天赐则带着冯竞先从西门方向突围。瑾贤在战斗中不幸受伤，瑞年冒死相救，而宝仲为了保护瑞年丢掉了一只胳膊。冯竞先在撤退途中身负重伤，他为了掩护兄弟们撤退只身应敌拖延时间，最终不愿当俘虏自尽身亡。近藤失去妹妹情绪崩溃，他发誓要将瑾贤碎尸万段为妹妹报仇。瑞年带领十三名兄弟突出重围，遇到友军后暂时跟他们回到根据地。
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